OPA de BBVA sobre Sabadell: tras el 'sí' de BCE, CNMV, CNMC, Bruselas... ¿tiene la última palabra el Gobierno?

«Creará, junto con los otros dos grandes grupos bancarios del sector financiero español una excesiva concentración del 70% en el mismo«, lo que restaría competencia y redundaría en el servicio a los clientes, dijo Cuerpo, tras haber rechazado la operación por los «efectos lesivos potenciales» que puede tener sobre la estabilidad financiera, los clientes y la economía. «Ahora mismo» los siguientes pasos no le corresponde darlos al Ejecutivo, que será, en cambio, el que tendrá «la última palabra» a la hora de tener que autorizar la operación de fusión por absorción, reiteró una y otra vez al ser preguntado.

Ahora bien, quien tendrá la primera y última palabra sobre la oferta, una vez que el consejo del Sabadell la ha rechazado, serán sus accionistas. Porque el caso es que el lanzamiento de la opa por ley ya no se puede retirar porque la maquinaria se ha puesto en marcha, y lleva un largo proceso hasta su resolución, que puede superar los seis meses. El BBVA ahora debe remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en el plazo de un mes toda la documentación de la oferta -el folleto de su opa- y el supervisor bursátil tendrá cinco días para admitirla a trámite.

Después, la CNMV tiene un plazo de 20 días para analizar la oferta, que puede prorrogar lo que crea conveniente aunque lo habitual es que se demore más de seis meses. Una vez cumplido este paso, que llegará en principio una vez se hayan logrado todo el resto de autorizaciones, se abre un plazo de aceptación de la oferta, de entre 15 y 70 días.

La CNMV puede poner todas las 'pegas' que vea a las condiciones de la opa de BBVA pero no puede impedir que los accionistas acudan a la operación. Mientras tanto, el consejo de Banco Sabadell tiene por ley la 'obligación de pasividad', que no le permite ya ninguna maniobra ni opinión para no interferir en el devenir de la operación. Eso sí, en unos días tendrá que presentar un informe con su posición como consejo de forma oficial.

Mientras, se abre una fase distinta, con lo que hayan decidido los accionistas. BBVA ha condicionado la absorción a la aceptación por un mínimo del 50,01% de los accionistas. En este caso, el BBVA absorberá al Sabadell, que desaparecerá como entidad independiente.

En paralelo, entran a analizar la operación las autoridades regulatorias. La autoridad inglesa -dado que Sabadell tiene a TSB como filial en Reino Unido-, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (en la que entra a valorar si se da una alta concentración que altere la competencia en el sector, como apela el Gobierno), la Comisión Europa y el Banco Central Europeo (por si altera el funcionamiento normal del mercado interior y la concentración daña el sistema financiero europeo), y el Banco de España (que hará su valoración en términos de preocupación por la solvencia).

Con el informe de Competencia en la mano -que según el ministro Cuerpo ya ha sido reclamado ya desde el Gobierno-, según la ley de entidades financieras el Ejecutivo español, en base a la disposición adicional decimosegunda «Autorización de operaciones de modificación estructurales» tendrá que autorizar la operación, a la que podrá poner condiciones por los que podrá prohibir la concentración que genere si así lo hubiera expuesto Competencia pero no puede impedir la operación. En este caso, BBVA tendrá que elaborar un plan de desinversiones de activos para no altere el principio de competencia.

La ley de entidades financieras reza:

1. Corresponderá al Ministro de Economía y Competitividad autorizar las operaciones de fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos en las que intervenga un banco, o cualquier acuerdo que tenga efectos económicos o jurídicos análogos a los anteriores. A estos efectos, y con carácter previo a la concesión de la autorización, se solicitará informe al Banco de España, al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, en los aspectos de su competencia.

2. La solicitud de autorización deberá ser resuelta dentro de los seis meses siguientes a su recepción en la Secretaría General del Tesoro, o al momento en que se complete la documentación exigible y, en todo caso, dentro de los doce meses siguientes a su recepción. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo anterior, podrá entenderse desestimada. Reglamentariamente se establecerá el resto de los términos del procedimiento de autorización.

3. La autorización de operaciones de fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos en las que intervenga una caja de ahorros o una cooperativa de crédito se regirán por su normativa específica.

«Confío en que el Gobierno apreciará el potencial de la operación con Banco Sabadell», aseguraba Carlos Torres, presidente de BBVA, en rueda de prensa tras ser preguntado por las declaraciones del ministro de Economía.